实控人把公司卖给上市公司，承诺期刚过业绩大变脸！蕊源科技冲刺IPO，会故事重演吗？

炒股就看，实控上市权威，人把蕊源专业，公司公司过业故事及时，承诺冲刺全面，期刚助您挖掘潜力主题机会！变脸

来源：IPO日报 

创业板IPO公司成都蕊源半导体科技股份有限公司（下称“蕊源科技”）有不少看点。科技

蕊源科技实控人之一的重演刘涛曾将旗下公司卖给上市公司，虽然该公司在承诺期业绩表现良好，实控上市但承诺期一过便出现颓势。人把蕊源另外，公司公司过业故事蕊源科技第一大客户不但持有蕊源科技15%的承诺冲刺股份，还与蕊源科技实控人存在能“复活”的期刚对赌协议。

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第一大客户持股15%

据悉，变脸蕊源科技主要从事电源管理芯片的科技研发、设计、封测和销售。蕊源科技最主要的产品系列为DC-DC芯片，产品主要功能为实现直流电源的升压或降压。

从股权结构来看，袁小云、刘涛和杨楷合计直接持有蕊源科技52.14%股份，合计控制公司56.84%表决权，三人签署了《一致行动协议》，为公司的共同实际控制人。《一致行动协议》约定的有效期为至蕊源科技成功上市满36个月。

蕊源科技在申报稿中表示，有效期届满后经各方协商一致可以续签。但如果《一致行动协议》到期后不再续签，或其他股东增持股份谋求控制权的情形，将可能导致公司实控人变化，影响公司现有控制权的稳定。

2019年至2021年以及2022年上半年（下称“报告期”），蕊源科技的营业收入分别为9029.91万元、1.19亿元、3.26亿元、1.56亿元，归母净利润分别为-710.5万元、824.28万元、9374.43万元、4016.03万元。

按同一控制下合并口径，蕊源科技2022年上半年第一大客户为北京智芯微电子科技有限公司（下称“北京智芯”）控制的三家公司，相关金额为1924.41万元，占蕊源科技主营业务的12.38%。

前五大客户摘要，数据来源：申报稿

值得一提的是，北京智芯于2021年6月以1.06亿元增资入股蕊源科技。也就是说，上述交易为关联交易。

截至2022年9月申报稿签署日，北京智芯持有蕊源科技15%的股份。另外，北京智芯增资入股时，与蕊源科技实控人签订过对赌协议，包括优先认购权、优先购买权、共同出售权、清算优先权、回购权、反稀释、更优惠条款等。虽然相关条款已经终止，但如果蕊源科技IPO失败，则相关条款恢复执行。

从收益角度来看，蕊源科技此次IPO的募集资金金额为15亿元，拟发行不超1420万股，占发行后总股份的25.01%。以此计算，蕊源科技达到该目标的估值为59.98亿元。考虑稀释作用后，北京智芯手中股份估值为6.75亿元，相较2021年6月1.06亿元的增资价格增涨了5.69亿元，增值率为536.02%。

需要指出的是，关联交易是监管层关注的重点之一，2022年前三季度共有3家IPO上会被否企业遭到问询。比如，发审委要求木业股份说明，关联交易的必要性和合理性，关联交易占比逐年升高的原因及合理性，相关业务未来是否具有稳定性与可持续性， 木业股份是否对关联方构成重大依赖。

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承诺期过后……

值得一提的是，蕊源科技实控人刘涛曾经为成都欧飞凌通讯技术有限公司（下称“欧飞凌”）的法定代表，持股比例为60%。而刘涛后将欧飞凌出售给上市公司。

飞利信2015年8月的公告显示，欧飞凌2013年至2014年以及2015年上半年的营业收入分别为4307万元、7300.15万元、4797.64万元，净利润分别为488.08万元、771.15万元、1309.89万元，截至2015年6月30日的所有者权益合计为4112.54万元。

2015年8月，飞利信与刘涛等人签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，以5.25亿元的交易对价购买欧飞凌100%股权。根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值份额的差额，飞利信收购欧飞凌100%股权形成商誉4.48亿元。同时，刘涛等人承诺，欧飞凌2015年至2017年扣非后归母净利润分别不低于3500万元、4200万元和5000万元。

从结果来看，欧飞凌2015年至2017年实现业绩分别为3577.17万元、4962.71万元、7813.14万元，实现了承诺。并且因为承诺期超额完成业绩，欧飞凌在2018年5月份对欧飞凌高级管理人员和其他核心骨干人员发放超额完成业绩奖励726万元。

承诺期业绩情况，数据来源：飞利信公告

但欧飞凌在2018年就业绩变脸，净利润为-870.88万元。另外，欧飞凌2019年净利润也才996.43万元。在此背景下，飞利信2018年和2019年分别对商誉计提减值准备2.16亿元和340.91万元。并且，欧飞凌之后也不被看好，飞利信2020年和2021年分别对商誉计提减值准备2.24亿元和536.63万元。

飞利信也因此被深交所多次问询，比如深交所2021年5月的问询函问及，欧飞凌等标的公司承诺期后业绩大幅下滑。深交所还要求飞利信补充说明，欧飞凌等标的公司业绩承诺期内主要收入、成本费用构成以及主要资产的情况（如应收账款、存货、在建工程）以及期后处置、调整及减值情况，并详细说明业绩承诺期内收入是否真实，成本费用确认是否完整准确。

在该问询回复函中，飞利信表示，业绩承诺期结束后，欧飞凌原股东关键管理人员、技术人员等相继离职，公司虽然组建了新的管理团队，但受行业竞争激烈、大客户流失、新产品研发缓慢等多方面因素影响，欧飞凌业绩下滑明显，公司根据各年商誉减值评估报告计提了商誉减值准备。

在曾经的“兄弟”公司一地鸡毛后，蕊源科技如能成功上市，上市后又会有怎么样的走势？

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