先河环保实控人成谜 收购方与小股东就提案权利各执一词

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来源：证券日报

7月30日晚间，东提再收交易所关注函。案权关于小股东临时提案被否的利各正当性，交易所要求上市公司就此次提案过程进行详细说明。执词

今年5月份以来，先河小股随着先河环保披露一纸股权转让书，环保围绕先河环保的实控舆论层出不止，“张菊军并非真正的人成实控人”、“先河环保收购背后金主另有其人”、谜收“小股东临时提案被否决”、“实控人操纵股东大会选举”……

由于此次收购中存在的诸多谜团，先河环保已连收三封关注函。据《证券日报》记者梳理，先河环保此次收购的焦点主要有两个：一是公司实控人到底是谁？二是小股东为了什么？

实控人到底是谁？

5月5日，先河环保发布公告称，公司控股股东、实际控制人李玉国拟将其持有的1.04%股份通过大宗交易转让给青岛清利新能源有限公司（以下简称“清利新能源”），同时将其持有的9.51%股份所对应的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使，表决权委托期限为3年。

上述股份转让完成及表决权委托生效后，清利新能源将合计控制先河环保10.55%表决权，并对公司董事会、监事会进行必要的改组后成为公司控股股东，张菊军将成为公司实际控制人。交易完成后，李玉国对于先河环保的持股数量将下降至6299.09万股，占公司总股本的11.55%，表决权数量1112.15万股，表决权比例2.04%。

因实控人发生变化，深交所向先河环保下发关注函。先河环保回复称，李玉国此次股权转让主要为了偿还自己的借款。“近年来，李玉国因个人需求等原因曾向相关方进行相对大额的借款。为偿还有关的借款，其亦需要将所持的公司股份进行一定程度的变现。”

根据《股份转让和表决权委托框架协议》的约定，清利新能源向李玉国支付保证金0.3亿元、借款1.3亿元，清利新能源本次受让李玉国所持公司566.75万股股份应向其支付的股份转让款约为3140万元，上述款项合计约1.914亿元。

需要指出的是，李玉国所持先河环保股份中有2000万股股份处于被质押状态，且有2512.8万股股份处于被司法冻结状态。其中，李玉国上述2000万股股份质押的质权人为珠海天元永明科技有限公司（以下简称“珠海天元”），所担保的主债权为珠海天元向李玉国提供的1亿元借款。此借款于2021年12月29日至2022年1月14日期间由天元永明向李玉国支付，借款期限90天。

如今，李玉国股权质押借款的原定期限已届满，珠海天元亦未同意延期。截至7月8日，李玉国已向珠海天元偿还借款2000万元。

在公告中，先河环保提到，李玉国与珠海天元的交易由王光辉介绍，并且在珠海天元向李玉国提供的1亿元借款中，其中的2000万元系由王光辉所介绍的北京和祺创展商贸有限公司所提供。

王光辉何许人也？有媒体报道称，王光辉疑为本次收购背后的金主，并多次以类似实际控制人的身份到公司安排权力交接，交易所也就此问题提出问询。

先河环保回复关注函称，王光辉近期来公司的目的，主要是了解其实际控制的上市公司厦门科技股份有限公司（下称“中创环保”）的下属公司在河北当地业务运营情况，并探讨先河环保与中创环保开展业务合作的可能性，其未有明示或暗示其系本次收购背后的金主，亦非以实际控制人身份进行交流。

值得一提的是，王光辉除了促成上述李玉国借款交易外，还通过质押中创环保股票向珠海天元借款1.14亿元。

2022年1月份至3月份，中创环保发布五则公告称，其控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司（以下简称“上海中创”）先后四次办理了股票质押手续，对应融资余额为1.14亿元，质押权人同样为珠海天元。天眼查App显示，上海中创的法定代表人恰恰为王光辉。

从先河环保披露的投资款来源显示，截至2022年5月12日，清利新能源共收到其股东支付的投资款1.9亿元。其中，中晖控股出资1624万元，最终资金来源为上海圆懋国际贸易有限公司；股东青岛清能电新能源有限公司出资1.77亿元，最终资金来源有四方，分别为张菊军1001万元，中企信工程有限公司1400万元，A公司（国有控股）8300万元，B公司（国有控股）7000万元。

尽管从投资款项来源看，均未直接或间接来源于王光辉，但王光辉这笔钱去向何处？

此外，先河环保在公告中提到，经由中间方安排，李玉国于2022年3月初开始与清利新能源的代表进行接洽，并启动实质性的商业交易谈判。

中间方的身份是什么？《证券日报》记者就此联系先河环保董秘，但对方未作出明确回复。

因此，有不少市场人士仍有不解：尽管公司称王光辉自己未承认为收购背后的金主，但从交易逻辑来看，王光辉先是牵线搭桥，而后还为这笔借款提供了连带责任保证担保，并以个人名义同样向珠海天元借款1.14亿元，王光辉到底图什么？上述中间方与王光辉是否有联系？

小股东是什么来头？

除了实控人身份成谜外，近期小股东公开公开征集表决权的行动让先河环保再收关注函。

7月11日，先河环保公司董事会3名执行董事、全部3名独立董事、全部3名监事辞职。同一天，先河环保控股股东清利新能源提出3名独立董事候选人和3名非独立董事候选人，并决定于8月1日召开临时股东大会进行表决。

深圳市信天精密技术有限公司（以下简称“信天精密”）作为小股东对于此次提名并不认可，信天精密方人士对《证券日报》记者表示：“在此次匆忙的董事会大面积改组中，存在着一系列的问题，一是改组的突发性，全部突然辞职；二是急迫性，从集体辞职到控股股东提名董事和独立董事候选人竟然在同1天发生；三是徇私性，3名独立董事全部由控股股东推荐，未有任何征集程序，独立董事的独立性何在，置广大中小股东利益于何顾？”

针对上述情况，信天精密提出《2022年第二次临时股东大会临时提案》。先河环保公告称，7月21日，公司收到合计持有公司3%以上股份股东信天精密和付冬梅书面提交的临时提案的函，提议将选举张亮先生、高雅女士、闫四海先生作为公司第四届董事会非独立董事等以临时提案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

但先河环保董事会认为，信天精密和付冬梅股票账户虽合计持有公司的股份超过3%，但其中通过普通账户持有的比例为2.54%，低于3%。持股0.61%的信用账户应当由会员以自己的名义。因此信天精密和付冬梅本身并不具备提案资格。

“付冬梅与签署的《融资融券业务合同》的相关约定，海通证券已明确委托付冬梅自行参加先河环保2022年度第二次临时股东大会并行使提案、表决等因持有证券而产生的权利。”信天精密方人士表示。

在临时提案被否决后，信天精密作为征集人，就先河环保拟于8月1日召开的2022年第二次临时股东大会审议的全部议案公开征集表决权。

由于双方当前因提案权利各执一词，交易所于7月30日向先河环保下发关注函，要求上市公司就此次提案过程进行详细说明。

“信天精密和付冬梅是近一两个月通过二级市场买入成为先河环保持股3%的股东。”相关知情人告诉《证券日报》记者。

值得一提的是，尽管信天精密股权上与珠海天元没有直接关系，但人事方面却有着千丝万缕的联系。

公告显示，信天精密第一大股东高雅（持股60%）以及第二大股东闫四海（持股40%）均在此次提名的董事名单中。天眼查App显示，高雅在深圳市画境传媒有限公司持有15%的股份并担任监事，而深圳市画境传媒有限公司的大股东叶风荷（持股70%）在多家法人代表为傅延华的公司担任董事。傅延华为珠海天元大股东，直接持股60%，间接持股达96.87%。另外，闫四海则在珠海天元担任监事，而珠海天元为李玉国与王光辉的债权方，信天精密近期突然提出董事人选的目的是什么呢？两家公司之间有何关系？

针对上述疑问，真相或将随着交易所以及相关监管部门的介入逐渐浮出水面，《证券日报》记者将对此进行持续关注。

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