IPO对赌协议引纠纷！ 华金证券将某新三板公司告上法庭，曾担任其做市商

原标题： IPO对赌协议引纠纷！对赌协华金证券将某新三板公司告上法庭，议引曾担任其做市商|局外人

记者|陈靖

近日，纠纷将某上海市浦东新区人民法院发布一则民事判决书，华金披露了原告方华金证券和被告方同禹药品包装公司（以下简称为“同禹药包”）控股股东和实际控制人王禹沪之间的证券曾担做市股权转让纠纷详情。

同禹药包曾是新板一家新三板挂牌公司，2015年12月，公司告上获准在新三板挂牌。法庭2017年3月，对赌协公司接受主办券商证券辅导，议引拟“转板上市”。纠纷将某2019年10月，华金同禹药包从新三板摘牌。证券曾担做市

同禹药包挂牌以来的新板公告披露，曾有包括、公司告上、太平洋证券、万联证券、等多家券商担任其做市商，华金证券也是其中之一。

2016年1月5日，同禹药包正式在全国股权系统（“新三板”）挂牌公开转让。2016年2月4日，原告为了成为同禹药包的做市商，通过新三板协议转让的方式获得同禹药包库存股共计20万股，每股单价26.11元，合计5，222，000元。

2016年3月9日，同禹药包在新三板的股票转让方式由协议转让变更为做市转让。2016年4月1日，原告正式成为的同禹药包做市商，为其提供做市服务。

2017年5月15日，同禹药包实施2016年权益分派，以公司现有总股本44，160，096股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。转增后，原告增加股本268，500股。经前述权益分派后，原告每股初始投资单价由26.11元变更为10.444元。

截至2017年12月底，华金证券持有同禹药包401，500股公司股份。

2018年6月4日，华金证券退出做市报价服务。在一批做市商集体退出后，同禹药包因做市商数量过少，曾经发布过多次提示公告。

而除了曾经担任其做市商之外，华金证券和同禹药包还签署了对赌协议。

2018年11月23日，华金证券与同禹药包实控人王禹沪签订《股东承诺协议》约定：如果同禹药包未能在2020年12月31日前通过中国证监会的IPO核准，或是相关人员放弃IPO工作，或是丧失IPO资格等重大变化，华金证券有权要求对方回购其持有的401，500股公司股份。

协议同时还约定了回购价格，以华金证券的初始投资额410.33万元为基准，按年化8%支付利息。如果未能按期回购，违约金为每日万分之三。

2020年12月14日，双方签订《补充协议》，将IPO期限延期一年。并约定支付回购款的时间为回购条件成就之日起三个月内。

2021年12月，在回购协议延期到期之前，华金证券曾经发送催告函。遗憾的是，对方未予答复，也没有如约回购。最终华金证券决定与其对簿公堂。

浦东法院认为，双方签订的涉案《股东承诺协议》及《补充协议》系真实意思表示，合法有效，且于法无悖，双方均应恪守。而对违约日期的认定，法院指出应以2022年3月31日为界。

至于回购价款，案涉《股东承诺协议》约定包括双方确定的初始投资金额4，193，266元，及以该初始投资金额为基数，自2016年2月4日起按照日利率8%÷360计算利息，该约定有合同依据，且未违反法律规定，本院予以支持。

经计算，截至2022年3月31日，被告应支付的回购价款为双方确定的初始投资金额4，193，266元，利息2，093，837.49元。关于违约金，被告未按约支付回购价款，应承担相应的违约责任。

此外，天眼查显示，目前同禹药包实控人王禹沪名下已有多条失信被执行和限高信息。即使目前华金证券胜诉，但能否顺利拿到回购款，仍有较多不确定性因素。

当前，正是华金证券冲击IPO的关键时期。2020年3月，上海证监局官网消息显示，华金证券计划进行公开发行股票并接受上市辅导，辅导机构为。

华金证券前身是设立于2000年9月的上海久联证券经纪有限责任公司；2005年3月由中国航天科工集团公司等单位实施重组，并更名为航天证券有限责任公司；2014年12月，更名为华金证券有限责任公司；2016年12月完成股份制改制，更名为华金证券股份有限公司。

股权结构图显示，华金证券的控股股东为珠海铧创投资管理有限公司，持股比例为79.01%；实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。截至中信证券的辅导报告出具之日，华金证券其他持股5%以上的主要股东为上海裕盛投资管理有限公司，其持有华金证券9.03%股权。

从具体业务来看，华金证券在证券行业内的各种主要指标排名比较靠后。2021年度，华金证券的营业收入在券商中排名第80位，净利润排名第93位。而其投资银行业务收入排名第51位，股票主承销和债券主承销分别排名第65位、46位；财务顾问业务收入排名第39位。

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